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极马自动化（常州）有限公司/中国上海
日期：2022年2月

法定代表人：ACHIM KURT GAUSS
营业执照号：91320413MA7F5A3M70；
注册办事处：中国常州市金坛区鑫城大道2898号
极马自动化（常州）有限公司是德国Zimmer Group旗下的一家公司

第1条：本条件的适用范围和有效性

1. 极马自动化（常州）有限公司（以下亦称“我们”或“我方”）装配、调试、监控、维修、维护和其他服务的通用条款和条件（简称：“装配通用条款”）仅适用于在与我们签订协议时正在从事其商业或独立专业活动（企业家）的自然人、法人或法律授权的非法人组织。
2. 极马自动化（常州）有限公司在装配、调试、监控、维修、维护和其他服务领域（以下简称“工作”或“工作服务”）所执行的所有客户服务均完全基于本装配条款。我们在此明确拒绝订货方对其装配、维修和服务方面的通用条款和条件所作的任何引用或反向确认。除非我们以书面形式明确同意这些条款和条件的有效性，否则我们不承认任何与我们的装配条款相背离的条款和条件。即使我们毫无保留地执行工作且知晓我们的装配通用条款与订货方的装配条款冲突或背离，我们的装配通用条款也应适用。
3. 如果待执行的工作是供货合同的一部分，我们的通用条款和条件也应完全适用。如有矛盾之规定，以本装配通用条款之规定为准。

第2条：术语的定义；工作服务范围

1. 维护：除非另有书面约定或制造商的技术法规中另有规定，维护工作应包括以下内容：
   a) 检查设备的状况
   b) 检查功能和设置
   c) 清洁（如有可能且功能需要）
   d) 润滑
   e) 补充、增加或更换使用材料或消耗品
   f) 定期更换磨损部件
2. 维修：除非另有书面约定，维修工作应包括以下内容：
   a) 故障排除
   b) 更换磨损或有缺陷的部件并获取新部件（原品牌或同等质量的部件）
   c) 检修有缺陷的零件或部件并随后重新使用
   d) 功能检查
   e) 对可能影响其使用的机器和系统的损坏进行补救的措施
   维修工作既可以在使用地点进行，也可以在我们的工厂进行。对于工厂中的维修，请明确参考第8条。
3. 装配：除非另有书面约定或制造商的安装说明中另有规定，装配应包括以下内容：
   a) 将各个部件连接成一个整体
   b) 对齐和安装
   c) 调整和测试
   d) 辅助措施，如清洁、密封、润滑等。
4. 调试：除非另有书面约定，调试应包括以下内容：
   a) 必要的检查
   b) 设置工作和试运行
   c) 在装配结束后开始测试运行以实现功能能力所需的系统部件和系统的测试
   d) 监控试运行
   e) 检测并修复由我们负责的故障
5. 其他服务：除非另有书面约定，其他服务应指为订货方提供单独支持和服务的特别约定服务。

第3条：工作场所安全；订货方的合作义务和技术协助

1. 订货方应支持我方人员履行工作，费用由订货方承担；特别是确保我们的人员能够按照约定的时间表立即开始工作,并毫不拖延地完成工作。为此，应指定一名装配经理。此人负责与订货方沟通。如果工作必须在正常工作时间之外进行，将在合理期限内以书面形式通知订货方。
2. 订货方应当对安装现场的人员和货物采取必要的特殊保护措施。订货方还应将任何对装配人员重要的现有特殊安全规定通知装配经理，并应将装配人员违反该等安全规定的情况通知装配经理。
3. 订货方应根据要求支持我方物品和工具的进口和再出口，并支持我们获得入境、出境或工作许可，且不收取任何费用；这也适用于任何海关手续和税务证明。
4. 订货方应根据要求及时向我们提供其拥有的、对执行约定工作有用的现有技术文件（如图纸、说明、表格、指南等），前提是这些文件不是我方自行制作的。
5. 如果工作在客户场所进行的，订货方有义务提供技术协助，费用由其承担；特别是确保以下先决条件：
   a) 电气、网络和压缩空气连接应符合供货合同中指定的规格
   b) 提供并自由进入合适的设置区
   c) 工作环境的特性符合供货合同中规定的规格
   d) 为我们的员工和分包商提供工作空间或工作区和休息室，配备洗涤设施、卫生设施和急救设施，并在必要时提供电话和互联网连接
   e) 适当的起重设备，如起重机和叉车，用于在场地上装卸、组装和运输。吊装高度和承载能力必须足以装配部件
   f) 从卸货点到使用地点的内部运输性能
   g) 装配地点附近设有防风雨和防盗的存放区，用于存放所供应的零件，并有一个可上锁的房间用于存放我们的工具
   h) 足够的样品零件、材料和人员以启动系统的运行
   i) 提供所需设备和重型工具（如起重设备、焊接和钻井设备等）以及所需的消耗品和材料（如垫板、燃料、油、润滑脂、气体、水、电、蒸汽、压缩空气、暖气、照明等）。系统所需的特殊工具由我们提供。
   j) 为预定工作和所需的时间提供必要数量的合格辅助工人。具体而言，我方雇用人员没有义务执行附带的砖石工程、操作电气工程或辅助服务。聘用的辅助工人应遵循我们装配经理的指示。我们对辅助工人不承担任何责任。如果辅助工人由于装配经理的指示而造成缺陷或损坏，则应适用第10条的规定。
6. 订货方不履行义务的，逾期后，我们有权代为履行订货方应尽的义务，费用由订货方承担。法律规定不受影响。

第4条：补偿；付款条件

1. 在按照订立合同时适用的“服务收费率”计算时间后对工程进行收费，前提是未以书面形式明确约定固定、统一或打包价。差旅和运输费用、使用的（备用）零件、材料、特殊服务、订货方造成的等待时间、加班费和其他费用在发票中单独列明。由订货方造成的等待时间、加班、特殊服务以及可归属于订货方的其他成本（额外的人工成本、到达和离开等），即使已经约定了固定、统一或打包价，也会额外计费。
2. 按照我们的“服务收费率”计算的价格不包括增值税。我们将额外获得相应法定金额的增值税补偿。
3. 在完成工作委派后，不迟于每个工作周结束时，订货方应在提交的工作时间表上确认我方雇佣人员的工作时间。
4. ​​​​我们有权要求适当的预付款。发票金额应在十四天内支付，不得有任何折扣，除非另有书面约定。这由我们收到货款的情况决定。如果订货方不履行付款义务，订货方应就尚未支付的发票金额支付合同成立时一年期贷款市场报价利率（LPR）四（4）倍的利息。我们明确保留对因违约造成的损害索赔较高金额的权利。
   订货方只有在其反索赔无争议或以具有法律约束力的方式确立的情况下，才有权扣留或抵消反索赔的款项。

第5条：维修服务不可行

1. 我们为发出报价而进行的故障排除以及发生并记录在案的其他费用均向订货方开出账单，即使由于我们不负责的原因而无法进行维修服务，特别是由于以下原因：
   • 正在进行的检查过程中没有出现所述故障，
   • 订货方疏忽了约定的服务约定，
   • 订货方在履行期间取消了维修订单，
   • 无法在合理期限内获得所需的更换件或备件。
2. 需要维修的系统或机器只需在订货方明确要求并支付费用的情况下恢复原状，除非所进行的工作是不必要的。
3. 在维修服务不可行的情况下，对维修物品的损害、违反附属合同义务以及维修物品本身未发生的损害，我们不承担任何责任。无论订货方援引何种法律理由，均应适用这一规定。另一方面，如果业主、管理机构或执行经理人故意、重大过失，以及违反主要合同义务（即为使合同首先得到适当履行而必须履行的义务以及合作伙伴通常期望和可能期望履行的义务），极马自动化（常州）有限公司应承担责任。在对违反主要合同义务承担责任的情况下，极马自动化（常州）有限公司仅对本合同典型的可合理预见的损害承担责任，业主、管理机构或执行经理的故意和重大过失除外。
4. 第5条也适用于其他服务。

第6条：履行时间和延迟

1. 我们关于预期履行时间的规定是基于粗略的估计，如果未明确约定固定的截止日期，则不具有约束力。
2. 只有在明确界定工作范围、澄清所有商业和技术问题、提供预期所需（备用）零件、就订货方合作活动范围达成一致且在订货方获得已获得任何正式证书和批准的情况下，订货方才能要求就具有约束力的履行期达成协议。
3. 如果我们没有在约定的时间内开始或结束我们的工作，订货方必须以书面形式为我们设定一个合理的截止日期，至少一个星期内开始或结束工作。如果我方未在规定期限内开始或者结束工作的，订货方有权自行或者委托第三人完成必要的工作。订货方有权要求我们赔偿所进行的任何此类更换工作的合理费用。
4. 由不可归咎于我方的原因所造成的工作中断、延迟和履行期延长超过明确约定的截止日期，由订货方承担费用和开支。
5. 如果由于在提供服务时发生不可抗力或无法预见的事件（如自然灾害、流行病、武装冲突、革命、恐怖主义、破坏、核/反应堆事故、罢工、合法停工、工人、电力或原材料短缺、难以获得必要的官方批准、旅行限制、供应商遗失、错误或延迟交付）而导致工作完成时间延迟，则我们应在被干扰期间内被免除合同义务，完成工作的期限应合理延长，并加上适当的提交货时间。如果在我们落后于进度表后出现不可抗力，也同样适用该条规定。
6. 如果订货方因我方原因导致的迟延而遭受损害，则订货方有权要求对迟延进行统一费率赔偿。每延误一整周，赔偿额应为因我方延误的工作所对应收费的0.5%，但赔偿额总计不超过因我方延误的工作所对应收费的3%。
7. 如果订货方根据法定例外情形，在到期日之后设定了合理的履行期限，逾期未履行的，订货方有权在法律规定允许的范围内退出合同。如果存在撤回的理由，订货方有义务在合理期限内声明是否打算使用其撤回权。因延迟而引起的进一步广泛索赔应以本条款和条件第10条第3款为基础。

第7条：验收；使用和风险的转移

1. 订货方有义务在接到完成工作服务的通知并对已完成工作进行任何合同规定的测试后立即验收工作服务。订货方不得因存在非重大瑕疵而拒绝验收。如果订货方在表明验收意愿后未立即验收，但自表明验收意愿后已过12个工作日，或者订货方已开始使用系统/机器/设备（例如调试、开始生产等），或者订货方除了向我们表明的缺陷以外的其他原因而未予验收，则我们的工作服务仍应视为已验收。
2. 验收费用（包括样品材料和操作介质的费用）由订货方承担。另一方面，我方雇佣人员费用由我们自行承担。
3. 如果我们的工作服务不符合合同规定，我们将有义务对缺陷进行补救。如果缺陷对于订货方的利益来说是无关紧要的，或者是由于订货方原因导致的，则不适用该规定。
4. 我方对可见缺陷的责任在订货方未主张特定缺陷的范围内自验收之日起即予免除。
5. 当证明工作结束或测试操作（如同意）完成时，工作的使用和风险转移至订货方。

第8条：维修物品转移到我厂

1. 如果某些维修订单需要将维修物品转移到我们的工厂，则维修物品往返工厂的运输将由订货方承担费用。
2. 订货方承担运输风险。在订货方明确要求的情况下，可以为往返工厂的运输投保可保的运输险（如破损、火灾、盗窃等），费用由订货方承担。
3. 我厂在维修期间不投保。订货方应确保维持维修物品的现有保险范围（如火灾、水管破裂、风暴和机器破裂等）。只有在订货方明确要求并由订货方承担费用的情况下，我们才会提供针对这些风险的保险保障。

第9条：保修；质量缺陷

1. 在工作服务验收后，我们将对缺陷负责，无论第9条第5款和第10条的规定如何，我方须对缺陷进行修补，但不包括订货方的所有其他索赔要求。若存在任何缺陷，订货方必须立即以书面形式通知我们，但最迟应在检测后5个工作日内。
2. 如果缺陷对于订货方的利益来说是无关紧要的，或者是基于订货方原因导致的，我们将不承担任何责任。
3. 若订货方或其委托的第三人未经我们事先批准擅自变更或进行不当的检修工作，由此造成的后果，我们不承担任何责任。只有在危及操作安全的紧急情况下，为防止造成特别大的损害（此种情形应当立即通知我们），或者如果我们允许的合理缺陷补救期已过，订货方才有权要求第三方自行修补缺陷，并要求我们赔偿必要的费用。
4. 在修补缺陷所产生的直接费用中，更换零件或备件的费用，包括运费，应由我们承担，前提是该索赔被证明是合理的。我们还将承担拆卸和安装的费用，以及提供必要的安装技术人员和辅助工人的费用，包括差旅费，但前提是这不会给我们造成不成比例的负担。
5. 如果--考虑到法定例外情况--我们允许适当的修补缺陷期限已过而未采取措施，则订货方将有权在法定规定的范围内降低价格。在其他未对缺陷进行补救的情况下，也应享有降低价格的权利。对于尽管降低价格但订货方依然对所提供的工作服务明显不感兴趣的情况，订货方可以退出合同。
6. 如果订货方就所谓的缺陷权利向我们提出索赔，并且发现并不存在缺陷或声称的缺陷是非因我方承担责任的情况造成的，则订货方有义务赔偿我方在审查缺陷索赔和/或修复过程中产生的所有相关费用，除非我们在没有正当理由的情况下援引该权利，且订货方对此不承担责任。
7. 我方不承担责任的情形
   a. 我们对于因机器或系统使用不当或不合适而造成的损坏和缺陷不承担责任，特别是由于订货方或第三方过度使用或过度受力、操作不当或疏忽、维护不当、订货方装或调试不当、使用不适当的操作材料或耗材而引起的损害和缺陷 --除非上述性质的损坏和缺陷是因我方责任导致的；
   b. 订货方或第三方未遵守我们发布的关于处理、安装、操作、维护和清洁的法定指令或指令，除非相关缺陷不是因此类未遵守而导致的；
   ​​​​​​​c. 订货方或订货方委托的第三方补救工作不当，或订货方或订货方委托的第三方在未经我们同意的情况下对机器/系统进行变更或更换零件--除非相关缺陷不是由此导致的；
   d. 机器/系统或个别零件的自然磨损；
8. 新零件的保修期为12个月。除另有约定外，使用过的装配件、备用件或更换件的保修期为6个月。我们保留对某些部件的安装制定偏差规则的权利，这些偏差规则必须包含在订单确认书中。这适用于在受力方面符合工作时间规定的已安装零件，因此在某些情况下会缩短保修期。在上述情况下，保修期从验收或调试后开始，但最迟应在零件交付后1个月开始。

第10条：责任；责任排除

1. 如果在我们的工作服务期间，由于我们的过错导致供应的装配件、备用件或更换部件损坏，我们可以选择维修或更换该部件，费用由我们承担。此外，第10条第3款也应适用。
2. 如果由于我们的过错，或由于我方未能或不正确地执行合同订立之前或之后提出的建议，或由于违反其他附属合同义务，致使订货方不能按照合同预期目的使用我方交付的货物和我方提供的工作服务，特别是我们交付的机器/系统或备件/更换件的操作说明，则除订货方的其他索赔外，还应适用以下规定。
3. 当存在以下情形时，不论法律原因如何，我们均应对我们所提供的工作服务以外发生的损害承担责任：
   a. 存在故意
   b. 公司负责人、管理机构或执行经理有重大过失
   c. 生命、肢体和健康受到严重伤害的情况下
   d. 我方恶意隐瞒的缺陷
   e. 在保证承诺的框架内
   f. 根据《中华人民共和国产品质量法》的规定，对产品缺陷造成的人身伤害或物质损害负有赔偿责任的。
4. 如果严重违反主要合同义务（即为使合同首先得到适当履行而必须履行的义务，以及合作伙伴通常期望和可能期望履行的义务），对于非执行雇员的重大过失和轻微过失，我们也应承担责任，但在后一种轻微过失的情形下，仅对在合同中典型的可合理预见的损害承担责任。更广泛的索赔被排除在外。对雇员的个人损害赔偿责任也应排除。

第11条：诉讼时效

1. 除法律另有规定外，订货方的请求权诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自订货方知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。
2. 在我们反驳了缺陷索赔的全部范围时，极马自动化（常州）有限公司就订货方提出的缺陷索赔所作的任何声明不得解释为就该索赔或该索赔所依据的情况进行谈判。

第12条：所有权的保留

1. 由我们交付、安装或使用的配件、备用或更换件仍为我们的财产，直到与订货方的业务关系所产生的所有索赔得到全额支付。可订立进一步的担保协议。
2. 我们有权在配件、备用或更换件上标明保留所有权，并在其所在地检查货物的状况，订货方必须就此予以配合。此外，如果我们决定在主管当局登记保留所有权，订货方应根据我们的要求，在登记过程中无条件地配合提供所需信息和档案。
3. 如果订货方未提供相应保险单的证明，我们有权为保留所有权的物品投保且投保费用由订货方承担，以防止因盗窃、破损、火灾、水灾和其他损坏而造成的损害。
4. 在保留所有权期间，未经我们书面同意，订货方不得从事下列任何行为：
   • 移除或损坏我们设置在配件、备件或更换件上以识别该配件、备件或更换件属于我们的标志和铭牌；
   • 出售配件、备件或更换件、质押或对货物设置任何其他产权负担或以不适当的方式处理配件、备件或更换件；
   • 将配件、备件或更换件转移到订货方所在地以外的任何地点；
   ​​​​​​​• 因非正常使用而造成或可能造成配件、备件或更换件损害的其他行为。
5. 如果订货方实施上述任何行为，我们将有权收回保留所有权的物品，并按照第12条中的约定处置交付物品。此外，如果第三方对保留所有权的物品强制执行索赔或权利，订货方应立即以书面形式通知我们。订货方应无偿支持我们追索我们的利益。
6. 即使我们同意转售，订货方也有义务以赊购的方式在转售保留所有权的物品时确保极马自动化（常州）有限公司的权利。
7. 如果订货方的行为违反合同，特别是在延迟付款的情况下，在发出催款通知并同时确定适当延长的支付合同价款期限后，我们将有权收回保留所有权的物品（无论物品是否已转售、质押或存在其他产权负担），或要求订货方继续支付价款并履行合同，即使在延长的期限已过而不采取行动的情况下。我们执行所有权保留和扣押配件、备件或更换件不应视为退出合同。
8. 当我们对保留所有权的物品进行收回时，订货方有义务提供必要的配合，并承担收回配件、备件或更换件的必要费用。若订货方阻挠我们收回物品或拒不提供配合的，按欠款每日[0.5‰]的利率支付违约金。此外，我们有权参照适用担保物权实现的程序向法院提起诉讼。
9. 在收回保留所有权的物品后，我们有权将配件、备件或更换件以合理的市场价格出售给第三方，并将建议的出售价格以书面形式通知订货方和第三方。订货方如对价格有异议，可在收到通知后[5]个工作日内自行向我们购买配件、备件或更换件或促使另一第三方以相同或更高的价格购买配件、备件或更换件。否则，我们将以合理的价格将此类配件、备件或更换件出售给第三方。凡未支付的价款和必要费用（包括合同约定的损失和违约金），应从销售所得款项中扣除，剩余余款退还订货方；不足部分由订货方偿还。
10. 如果工作服务与装配或维修物品有关，则由于先前交付的工作服务和备件而提出的索赔，也可以强制执行留置权。对于因业务关系产生的其他索赔，只有在这些请求权没有争议或具有法律约束力的情况下，才适用留置权。

第13条：订货方退回未使用的备件

1. 如果为了减少维修或服务时间，订货方向我们订购各种备件，因为在下订单时未确定最终需要的备件，则订货方应在维修结束后2周内将不需要的备件送回我们，费用和风险自负（运费和保险费已支付到我方仓库）。订货方应向我们赔偿退回备件的任何减值部分（例如，由于安装和/或拆卸而产生的使用迹象）。
2. 我们保留向订货方收取由此产生的进货、测试和补货费用的权利。

第14条：数据保护；订货方的同意声明

1. 履行订单所需的数据，特别是订货方的名称、地址或营业地点，将由我们以电子方式储存，同样由我们公司用于处理订单，特别是与订货方沟通或处理订货方的相应询问，以及进一步的广告目的（邮寄等）。此外，如有必要，合同数据将用于启动来自商业信息报告机构的信用检查。我们将在严格遵守数据保护规定的情况下存储和处理订货方的数据。
2. 订货方不迟于合同成立时向我们询问，以声明其同意存储第1款规定的数据。此外，订货方声明其同意，如果订货方违反合同，我们将被允许将此数据转发给我们委托的人员，以执行我方索赔和权利。此外，订货方声明其同意，如果邮寄的物品无法投递到先前已知的地址，我们使用的邮政服务公司可向我们提供订货方的适用地址。订货方有权随时撤销其对前述存储、使用和处理其数据的同意并可随时经书面要求删除其数据。订货方有权随时要求提供与订货方有关的存储数据、数据的来源和接收方、数据的用途以及这方面目的的信息。

第15条：适用法律；管辖地；其他

1. 唯一适用于我们与订货方之间的所有法律关系的法律应为用于调整国内当事人之间法律关系的有关中华人民共和国法律。
2. 合同语言为中文和英文。如有不一致之处，以中文版本为准。
3. 因本合同产生的一切争议应提交给上海仲裁委员会按照其仲裁规则在上海进行仲裁。适用法律中规定专属管辖地的任何强制性规定不受本条规定影响。
4. 如果本装配通用条款中的规定或我们与订货方之间的其他协议中的规定在任何时候被视为全部或部分无效或不可行，或本装配通用条款中存在任何漏洞，则所有其他条款和/或协议的有效性不受影响。应按约定将与无效或不可行规定之目的最接近的有效或可行规定取而代之。如果存在漏洞，则应适用与本装配条款目的以及合同双方从一开始就已考虑到有关事项从而应当约定的条款相符的规定。
5. 除非本装配通用条款另有规定，可通过传真或电子邮件进行通信，以符合书面形式要求。
6. 订货方向我们提供的我方为执行约定工作所需的技术文件，例如作为第3条第4款的一部分而提供的技术文件，不得用于履行合同以外的目的。